天博新奥天然气股份有限公司 关于2024年度担保额度预计的公告

　　天博本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●被担保人名称：新奥能源贸易有限公司、新能（天津）能源有限公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、新地能源工程技术有限公司、新奥（天津）能源投资有限公司、ENNLNG(SINGAPORE)PTE.LTD.、ENNGLOBALTRADINGPTE.LTD.、金华市高亚天然气有限公司。上述被担保人非上市公司关联人。

　　●在往年担保余额基础上，本次新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司为控股子公司、联营企业以及子公司之间预计2024年度增加担保额度不超过280亿元人民币（实际执行中若涉及外币业务则以当天汇率折算为人民币的额度计算）。

　　●截至本公告日，公司及下属子公司提供的担保余额为人民币297.89亿元，子公司之间的担保余额为69.63亿元。本次担保额度预计事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会审议，敬请投资者注意相关风险。

　　为满足公司子公司、联营企业融资及日常采购开立备用信用证、保函、关税保证保险等业务的需求，董事会同意在往年担保余额基础上，2024年度公司及控股子公司为控股子公司、联营企业及子公司之间增加担保额度不超过280亿元人民币（实际执行中若涉及外币业务则以当天汇率折算为人民币的额度计算）。此额度期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止，具体预计情况如下：

　　（5）经营范围：天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售;燃气管道管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售;上述产品的进出口业务。化工原料（危险品除外）销售,天然气设备租赁,为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务。（危险化学品经营许可证有效期至2024年11月18日）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为208,782万元人民币，总负债为156,959万元人民币，资产负债率为75.18%，净资产为51,823万元人民币，2022年度营业收入为2,296,809万元人民币，净利润为11,399万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为260,921万元人民币，总负债为208,575万元人民币，资产负债率为79.94%，净资产为52,346万元人民币，2023年1-9月营业收入为1,349,784万元人民币，净利润为759万元人民币（以上数据未经审计）。

　　（3）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室

　　（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务;企业管理；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售;通讯设备销售；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:危险化学品经营;货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为58,124万元人民币，总负债为49,359万元人民币，资产负债率为84.92%，净资产为8,765万元人民币，2022年度营业收入为376,690万元人民币，净利润为537万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为77,447万元人民币，总负债为69,449万元人民币，资产负债率为89.67%，净资产为7,998万元人民币，2023年1-9月营业收入为146,208万元人民币，净利润为-283万元人民币（以上数据未经审计）。

　　（5）经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为3,217,578万元人民币，总负债为1,840,351万元人民币，资产负债率为57.20%，净资产为1,377,227万元人民币，2022年度营业收入为65,199万元人民币，净利润为141,724万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为3,276,958万元人民币，总负债为1,781,137万元人民币，资产负债率为54.35%，净资产为1,495,821万元人民币，2023年1-9月营业收入为39,025万元人民币，净利润为317,063万元人民币（以上数据未经审计）。

　　（5）经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程、工程测量的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；建筑工程施工总承包；工程测量、工程咨询；市政行业（城镇燃气工程、热力工程）专业设计，化工石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；电力行业（新能源发电）专业设计，建筑幕墙工程专项设计，建筑行业（建筑工程）设计；市政公用工程施工总承包，石油化工工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；（以上凭资质经营）石油化工工程检维修（以上凭资质经营）；销售：反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机电工程施工总承包；货物及技术进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；以上自产产品的销售及技术服务，机械设备租赁，建筑劳务分包，信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为542,999万元人民币，总负债为335,628万元人民币，资产负债率为61.81%，净资产为207,371万元人民币，2022年度营业收入为374,898万元人民币，净利润为44,024万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为659,113万元人民币，总负债为461,378万元人民币，资产负债率为69.99%，净资产为197,735万元人民币，2023年1-9月营业收入为331,777万元人民币，净利润为32,577万元人民币（以上数据未经审计）。

　　（3）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心2-2三层

　　（5）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；工程管理服务；节能管理服务；环保咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；机械设备租赁；采购代理服务；建筑材料销售；新材料技术推广服务；管道运输设备销售；减振降噪设备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；深海石油钻探设备销售；建筑工程用机械销售；电容器及其配套设备销售；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；气体压缩机械销售；特种设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；物料搬运装备销售；制冷、空调设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为1,173,400万元人民币，总负债为690,556万元人民币，资产负债率为58.85%，净资产为482,844万元人民币，2022年度营业收入为55,141万元人民币，净利润为19,699万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为1,212,218万元人民币，总负债为677,739万元人民币，资产负债率为55.91%，净资产为534,479万元人民币，2023年1-9月营业收入为365,383万元人民币，净利润为47,276万元人民币（以上数据未经审计）。

　　（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为184,514万美元，总负债为129,429万美元，资产负债率为70.15%，净资产为55,085万美元，2022年度营业收入为271,261万美元，净利润为44,619万美元（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为84,747万美元，总负债为4,359万美元，资产负债率为5.14%，净资产为80,388万美元，2023年1-9月营业收入为104,569万美元，净利润为39,388万美元（以上数据未经审计）。

　　（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为33,881万美元，总负债为5,718万美元，资产负债率为16.88%，净资产为28,163万美元，2022年度营业收入为61,523万美元，净利润为27,916万美元（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为24,969万美元，总负债为12,380万美元，资产负债率为49.58%，净资产为12,589万美元，2023年1-9月营业收入为67,994万美元，净利润为10,936万美元（以上数据未经审计）。

　　（5）经营范围：金华市区高压天然气工程项目（包括车用天然气的供应及加气站项目）的开发建设与经营（按金华市建设局规定的区域，凭特许经营许可证经营）

　　（6）股权结构：金华中燃城市燃气发展有限公司持股65%、金华新奥燃气有限公司持股35%

　　（7）财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为8,260万元人民币，总负债为3,911万元人民币，资产负债率为47.35%，净资产为4,349万元人民币，2022年度营业收入为21,369万元人民币，净利润为-1,459万元人民币（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为7,984万元人民币，总负债为3,522万元人民币，资产负债率为44.11%，净资产为4,462万元人民币，2023年1-9月营业收入为689万元人民币，净利润为113万元人民币（以上数据未经审计）。

　　公司及控股子公司为控股子公司、联营企业提供担保以及子公司之间提供担保将采用连带责任保证担保等方式，具体内容以相关主体与银行、保险公司等金融机构以及业务伙伴等合作方实际签署的担保协议及相关文件为准。

　　公司本次担保额度预计是为满足子公司、联营企业融资及日常采购开立备用信用证、保函、关税保证保险等业务的需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象的资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控。本次担保额度预计将有利于其稳健经营和长远发展。

　　公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，公司本次担保额度预计事项符合公司发展及经营需要。被担保公司财务状况稳定，资信情况良好天博。部分被担保控股子公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内。本次担保额度预计事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司对外担保余额为人民币297.89亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额0元；公司为参股公司重庆龙冉能源科技有限公司按持股比例向重庆涪陵能源实业集团有限公司提供人民币0.18亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0.28亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司对外担保余额占公司2022年末经审计净资产的169.46%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●投资范围：境内外债券市场投资，投资品种包括但不限于境外美元债、公司债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及上海证券交易所认定的债券投资行为。

　　●投资金额：新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟使用合计不超过人民币20亿元（含）自有资金进行债券投资（主要用于子公司发行债券或其同等评级债券）。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

　　●已履行审议程序：公司于2023年12月8日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》。

　　●特别风险提示：受宏观经济、投资标的选择、市场环境等因素影响，公司进行债券投资面临市场风险、流动性风险、操作风险等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　在不影响公司正常经营且投资风险可控的情况下，为合理利用自有资金，进一步提高公司自有资金的使用效率，公司拟使用部分自有资金进行适度债券投资，旨在拓宽公司财务投资渠道，增加投资收益，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　公司及子公司拟使用合计不超过人民币20亿元（含）自有资金进行债券投资（主要用于子公司发行债券或其同等评级债券）。在上述额度内，资金可以滚动使用，但投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。

　　本次债券投资事项使用的资金为公司自有资金，不涉及募集资金及银行信贷资金，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营带来影响。

　　境内外债券市场投资，投资品种包括但不限于境外美元债、公司债券、银行间债券市场非金融企业债务融资工具以及上海证券交易所认定的债券投资行为。

　　公司开展债券投资是在不影响主营业务及有效控制风险的前提下，运用部分自有资金，获取投资收益的一种经营行为，符合公司当前实际需要。进行债券投资不会对公司正常资金需求造成压力，也不会影响公司主营业务正常开展，同时能提高公司自有资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，因此公司进行债券投资具有必要性；同时，公司已制定《新奥股份证券投资管理制度》且在本公告第四节进行了投资风险分析及应对，能保证公司债券投资的风险可控，公司现有的自有资金规模能够支持公司从事债券投资，因此，公司进行债券投资亦是可行且合理的。

　　公司于2023年12月8日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金进行债券投资的议案》。本次债券投资事项不构成关联交易。无需提交股东大会审议。

　　（1）市场风险：金融资产投资过程中，受到国内外宏观经济运行、行业周期、汇率和利率波动等多种因素影响，可能产生一定的市场风险。

　　（2）流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金可能存在一定的流动性风险。

　　（3）操作风险：公司在开展债券投资业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。

　　（4）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资金额严格按照董事会审批的额度进行操作。

　　（2）公司将及时根据市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施。

　　（3）公司相关业务人员在选择具体投资产品时，充分平衡风险与收益，如评估发现存在可能影响资金安全的因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（4）公司已制定《新奥股份证券投资管理制度》，对债券等相关证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面做出详细规定，公司将切实执行内部有关管理制度，严控操作风险。

　　（5）公司监事会、董事会审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司在不影响正常经营且投资风险可控的情况下，为合理利用自有资金，进一步提高公司自有资金的使用效率，使用部分自有资金进行适度债券投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司债券投资进行会计核算及列报。

　　公司目前生产经营情况正常，财务结构良好，进行债券投资有利于提高资金使用效益，符合公司利益。本事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金进行债券投资。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为降低甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品价格大幅波动对公司部分主营业务产品及相关贸易产品的不利影响，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司通过境内期货交易所开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权的套期保值业务，套期保值业务的保证金上限不超过1.1亿元。授权期限为股东大会审议通过之日起12个月，保证金额度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的保证金额不应超过已审议额度。

　　公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度化工产品套期保值额度预计的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　公司及子公司开展期货套期保值业务，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在市场风险、流动性风险、技术风险、操作风险等，公司及子公司积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。

　　受国内宏观经济影响，甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品市场价格波动较大，为有效规避市场风险，降低前述商品价格大幅波动对公司的不利影响，公司及子公司拟继续利用商品期货、期权开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的套期保值业务，进行风险控制。

　　公司及子公司根据实际经营需要，开展甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权套期保值业务，套期保值业务的保证金上限不超过1.1亿元，保证金额度在授权期限内可循环使用，授权期限内任一时点的保证金额不应超过已审议额度。

　　公司及子公司在合规并满足公司套期保值业务条件的期货交易所开展套期保值业务，交易品种为甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品的期货、期权。

　　公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度化工产品套期保值额度预计的议案》，董事会认为，公司及子公司开展套期保值业务，有利于减少和降低甲醇、乙二醇、聚丙烯及塑料商品价格波动对公司经营的不利影响，本次议案的决议程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。该议案还需提交公司股东大会审议。

　　商品期货、期权行情波动较大，受行业政策、利率、现货市场价格、公司操作等风险因素影响，公司将继续严格执行套期保值操作，利用期货、期权锁定采购及销售价格，配合工厂生产和企业贸易，不做投机易，风险较小而且可控。公司对可能出现的风险因素进行了审慎的预估：

　　一是市场发生系统性风险；二是价格预测发生方向性错误；三是期货价格与现货价格走势背离等带来风险。

　　如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

　　由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。（二）公司采取的风控措施

　　1、严格按照公司制定的期货风控制度进行保值操作，按照相关岗位职责施行逐级上报制度，决策，交易，与风险监管分开，使业务开展的更加安全，高效，可控。

　　2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，通过期货套期保值、价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

　　3、严格按照公告套期保值的资金规模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。

　　4、牢固掌握期货交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割的各个环节，积极配合交易所及期货公司等相关部门的风险管理工作。

　　5、注重人才培养和激励机制。继续坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货、期权操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为期货、期权业务的健康发展奠定扎实的基础。

　　通过开展套期保值业务，降低原材料、产品和商品贸易价格波动对公司造成的不确定影响，增强生产经营稳健性。公司及子公司使用自有资金开展化工品套期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，有利于锁定公司的成本和利润，提高资金使用效率，从而有利于公司稳定发展与股东的稳定回报，不会影响公司主营业务的正常发展。公司开展套期保值业务符合股东和公司利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●公司参股公司重庆龙冉能源科技有限公司（以下简称“重庆龙冉”）拟向银行申请8,000万元融资，其控股股东重庆涪陵能源实业集团有限公司（以下简称“涪陵能源”）为其提供全额连带责任保证担保，公司拟按持股比例向涪陵能源提供1,120万元连带责任保证反担保。

　　●截至本公告披露日，公司为重庆龙冉按持股比例向涪陵能源提供人民币0.18亿元连带责任保证反担保。

　　●本次反担保事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　公司参股公司重庆龙冉因生产经营需要拟向银行申请8,000万元融资，由其控股股东涪陵能源为其提供全额连带责任保证担保。公司按持有重庆龙冉14%的股权比例为涪陵能源提供1,120万元连带责任保证反担保。

　　本次反担保事项已经公司2023年12月8日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议。

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售，煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为326,394.01万元，总负债为140,641.92万元，资产负债率为43.09%，净资产为185,752.09万元，2022年度，营业收入为102,331.61万元，净利润为4,031.94万元（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为307,252.21万元，总负债为122,145.23万元，资产负债率为39.75%，净资产为185,106.98万元，2023年1-9月，营业收入为51,387.67万元，净利润为-645.11万元（以上数据未经审计）。

　　经营范围：一般项目：液化天然气生产技术研发；天然气应用技术研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为45,843.82万元，总负债为17,144.79万元，资产负债率为37.40%，净资产为28,699.03万元，2022年度，营业收入为91,699.33万元，净利润为15,203.22万元（以上数据已经审计）。截至2023年9月30日，其总资产为41,173.64万元，总负债为17,344.46万元，资产负债率为42.13%，净资产为23,829.18万元，2023年1-9月，营业收入为45,219.55万元，净利润为5,077.28万元（以上数据未经审计）。

　　重庆龙冉因生产经营需要计划申请银行贷款8,000万元，由涪陵能源向贷款银行提供8,000万元全额连带责任保证担保。本公司按照对重庆龙冉14%的持股比例为涪陵能源提供反担保。如重庆龙冉未按借款合同的约定按时履行债务清偿义务，导致涪陵能源向债权人贷款银行履行担保代偿义务，则涪陵能源有权立即通知本公司按协议约定承担反担保责任，在涪陵能源向债权人贷款银行履行担保义务后，本公司应按协议约定承担反担保义务。

　　本公司向涪陵能源提供反担保的范围，包括涪陵能源与贷款银行签订《保证合同》约定担保义务所应支付的对应股权比例所应承担的款项，包括但不限于贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及支付的其他所有相关费用。

　　反担保协议期限与涪陵能源向债权人贷款银行提供担保的期限一致。反担保协议自重庆龙冉向债权人贷款银行履行完毕借款合同约定的所有债务之日自行解除。

　　反担保协议尚未签署，具体内容以签署协议为准，提请公司股东大会审议通过后授权公司管理层签署协议。

　　本次公司为参股公司申请融资按持股比例向其控股股东提供反担保属于正常的商业行为，有利于参股公司重庆龙冉良性稳定的发展，对其发展和效益提升有积极作用。重庆龙冉及控股股东涪陵能源信用良好，均为非失信被执行人，具备较好的履约能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。

　　公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于新增反担保事项的议案》，本次反担保基于参股公司重庆龙冉的经营发展需要。目前重庆龙冉经营稳定，担保风险可控。本次新增反担保事项决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，本议案尚需提交股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司对外担保余额为人民币297.89亿元，其中公司及控股子公司对关联方担保余额0元；公司为参股公司重庆龙冉按持股比例向涪陵能提供人民币0.18亿元连带责任保证反担保；对联营合营公司担保余额为人民币0.28亿元；其余均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及控股子公司对外担保余额占公司2022年末经审计净资产的169.46%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　相关股东是否存在减持计划：经询问，截至董事会做出本次回购股份决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持计划，如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　已履行的审批程序：新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

　　2023年12月8日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，根据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。

　　公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　本次回购股份的价格不超过人民币22元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。按照本次回购资金总额不低于人民币3.6亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格上限22元/股进行测算，具体如下：

　　本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间内发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　以回购价格上限22元/股（含）进行测算，按照本次回购资金总额下限3.6亿元计算，预计回购股份数量约为16,363,637股，约占目前公司总股本的0.53%；按照回购资金总额上限6亿元计算，预计回购股份数量约为27,272,727股，约占目前公司总股本的0.88%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、假设本次回购股份未能用于股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产1,408.84亿元，归属于上市公司股东的净资产192.21亿元，流动资产517.02亿元；按照本次回购资金上限6亿元测算，分别占以上指标的0.43%、3.12%、1.16%。

　　回购资金在回购期限内择机支付，具有一定弹性。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，公司有能力支付回购价款。股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司第十届董事会第十一次会议审议通过本次回购方案，独立董事已就该事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，有利于公司建立长效激励机制，调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，助力公司可持续发展。

　　3、本次回购资金来源为公司自有资金，所需资金总额为3.6—6亿元，不会对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年10月30日，公司董事于建潮先生买入公司股份100,000股，占公司总股本0.0032%，是根据股票价格变动作出的交易决策，属于个人投资行为。

　　经自查，除上述买卖股份行为外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　截至本次董事会决议日，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。如上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　（十二）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、实际控制人、问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、实际控制人发出询问函，询问未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。前述主体均回复其未来3个月、6个月暂无减持公司股份的计划。如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　为了保证公司本次股份回购顺利实施，董事会授权公司管理层根据相关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议；办理证券账户相关业务等；

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

　　公司将积极推进本次回购方案的实施，回购期间根据相关规定披露回购进展情况。如出现上述风险导致本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度修订回购方案或终止实施，并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日收到公司董事兼联席首席执行官于建潮先生、董事兼总裁郑洪弢先生、首席财务官王冬至先生提交的辞职申请，辞职申请自送达董事会之日生效。于建潮先生因工作需要申请辞去联席首席执行官一职，继续担任副董事长职务，待股东大会审议通过《关于修订的议案》后于建潮先生将担任公司副董事长（执行董事长）职务；郑洪弢先生因合同即将到期及其他生活安排申请辞去董事兼总裁一职，同时一并辞去公司董事会战略委员会主任委员、ESG委员会委员职务，不在公司担任其他职务；王冬至先生因工作需要申请辞去首席财务官一职。

　　公司对郑洪弢先生在任期间对公司战略发展、经营业绩所做的贡献表示衷心感谢。

　　公司于2023年12月8日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司董事及调整专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于选举公司第十届董事会副董事长（执行董事长）的议案》。

　　经过董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张宇迎先生（简历附后）为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。在股东大会审议通过后聘任张宇迎先生任公司董事会战略委员会委员、ESG委员会委员。

　　经公司董事长王玉锁先生提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意聘任蒋承宏先生（简历附后）为公司联席首席执行官、聘任张宇迎先生为公司总裁，任期与第十届董事会任期一致；经公司联席首席执行官韩继深先生提名，经董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任宗波先生（简历附后）为公司财务总监，任期与第十届董事会任期一致。

　　经公司董事会选举，董事会同意股东大会审议通过《关于修订的议案》后聘任于建潮先生担任公司副董事长（执行董事长），同时聘任于建潮先生担任公司董事会战略委员会主任委员。

　　于建潮先生，1968年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士学位、清华大学五道口金融学院EMBA。曾任新奥集团股份有限公司副总会计师、总会计师、督察委员会主席、首席财务官、财务与审计委员会主席、副总裁；新奥能源控股有限公司副总裁；公司副总裁、首席执行官等职务。在公司管理、资本运作等方面拥有丰富经验。现任新奥（舟山）液化天然气有限公司董事长。2020年9月至2023年12月担任本公司联席首席执行官，2017年11月至2023年12月担任本公司副董事长。2017年2月起任本公司董事，2023年12月起任本公司副董事长（执行董事长）。

　　蒋承宏先生，1975年出生，武汉大学经济学士，厦门大学EMBA。曾任中国中化集团公司资金部副总经理、资金部总经理、财务部总监、中化石油勘探开发公司董事、中化泉州石化有限公司董事、中国对外经济贸易信托有限公司董事。蒋承宏先生在财务管理、资本运作、大宗商品价格风险及外汇风险管理等方面拥有丰富经验，具有敏锐的风险洞察力、出色的组织协调及分析决策能力。蒋承宏先生于2017年9月加入新奥集团，曾任新奥集团国际投资有限公司董事、新奥集团股份有限公司首席财务官，现任西藏旅游股份有限公司董事；2020年11月起任本公司董事，2023年12月起任本公司联席首席执行官。

　　张宇迎先生，1973年出生，中国人民大学工商管理学硕士学位。2003年加入新奥集团，深耕城市燃气领域多年，曾任新奥集团首席战略绩效总监、新奥能源控股有限公司执行董事兼总裁、新奥集团股份有限公司常务副总裁。现任新智认知数字科技股份有限公司董事长。张宇迎先生在战略规划、市场拓展、安全运营、数智化转型等领域具有丰富经验，拥有精准的客户认知与市场洞察力，突出的战略思维及部署执行能力，引领企业的可持续发展，取得了突出的事业成就。2023年12月起任本公司总裁、董事。

　　宗波先生，1983年出生，清华大学会计硕士学位。宗波先生在金融和财务管理、公司运营等方面拥有丰富经验。曾任新奥欧洲交通能源有限公司财务总监；新奥集团股份有限公司资本运营与投资管理总监、高级财务总监、首席会计总监；新奥能源控股有限公司创值运营专业召集人，2022年2月-2023年3月任本公司首席财务与创值运营总监。2023年3月起任本公司总裁助理，2023年12月起任本公司财务总监。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需提请股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件对《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订完善，具体修订情况如下：

　　公司提请股东大会授权管理层及经办人员全权办理本次《公司章程》修订事项相关工商备案登记等手续。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）已取得新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）100%股权出售价款，为进一步回报股东，结合公司盈利能力、经营发展规划、外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《新奥天然气股份有限公司章程》等相关文件的规定和要求，在公司2023年8月25日披露的《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》基础上，将新能矿业股权出售交易取得的投资收益进行特别派息，单独制定《未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》（以下简称“特别派息规划”）。

　　公司将新能矿业100%股权出售交易取得的投资收益进行特别派息，2023年-2025年每股现金分红0.25元（含税）、0.22元（含税）、0.18元（含税）。

　　公司于2023年12月8日召开第十届董事会第十一次会议，审议《未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》，全体董事一致表决通过。

　　特别派息规划与公司业务运营、持续盈利能力及未来发展规划相匹配，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，在保障公司正常经营和可持续发展基础上，增加投资者现金回报。

　　本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们同意本次特别派息规划。并同意提请公司股东大会审议。

　　公司于2023年12月8日召开第十届监事会第九次会议，审议《未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》，全体监事一致表决通过。

　　1、公司在2023年8月25日披露的《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》仍然有效的基础上，制定了本次特别派息规划，有利于投资者进一步分享公司发展成果。同时，本次特别派息规划独立于《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，其中相关分红比例及条件的要求不适用于本特别派息规划。

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